Sociedades Anónimas: Tipos, Características y Requisitos Legales

Definición de Sociedad Anónima

Una Sociedad Anónima (SA) es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio.

Elementos de la Sociedad Anónima

1. Persona jurídica.
2. Formada por la reunión de un fondo común.
3. Suministrado por accionistas.
4. No se admite en la escritura social estipular responder más allá de los respectivos aportes.
5. Directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
6. La sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil.

Características de las Sociedades Anónimas

1. Responsabilidad de los socios limitada al monto de los aportes.
2. El capital social se denomina acciones, administrado por accionistas que responden por sus aportes.
3. Su administración corresponde a un directorio.
4. Los dueños de la sociedad son accionistas, no los administradores.

Clasificación de las Sociedades Anónimas

• Sociedades Anónimas Abiertas (SAA) y Cerradas (SAC).
• Las SAA se transan en la bolsa de valores, en cambio las SAC no.
• Las SAA, aparte de las transacciones que se realizan en la bolsa, se caracterizan por el control de naturaleza pública a cargo de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

Sociedades Anónimas Abiertas

1. 500 o más accionistas.
2. Aquellas en que a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas.
3. Las que realizan oferta pública de acciones.
4. Inscritas en el registro de valores o en cumplimiento de una disposición legal.

Sociedades Anónimas Cerradas

• Todas las sociedades anónimas que no reúnan los requisitos para ser abiertas son cerradas.

Diferencias entre Sociedades Anónimas Abiertas y Cerradas

Radica en la función que realiza la SVS, esto se traduce en:

1. Las SAA deben inscribirse en un registro de valores y seguros reglamentado.
2. Los traspasos en las SAA, en caso de haber diferencias entre contratantes que realizan el traspaso, deben ser resueltas por la Superintendencia.
3. En las SAA existe posibilidad de que se le autorice para que quede liberada de la obligación de emitir los títulos y también facilitar los traspasos.
4. La Superintendencia puede sancionar al directorio.
5. En las SAA, la Superintendencia puede obligar al directorio a que cite a junta de accionistas.
6. En las SAC se puede limitar la libre cesibilidad de las acciones, lo que no se puede hacer tratándose de las SAA.
7. En las SAC los miembros del directorio son como mínimo 3, en las SAA el mínimo es 5.
8. En lo que dice relación con las juntas de accionistas, hay mayor participación de la Superintendencia en las juntas de SAA.
9. En cuanto al control: las SAC pueden tener como órgano de control a los inspectores de cuenta, en cambio las SAA tendrán auditores externos como órgano de control, sin perjuicio del control de la Superintendencia.
10. El cargo de gerente general de la sociedad es incompatible con el presidente, auditor y contador de las SAA, además es incompatible con el cargo de director. En las SAC puede ser el gerente el miembro del directorio.

Requisitos de la Escritura de una Sociedad Anónima

La escritura de la SA debe expresar:

1. El nombre, profesión y domicilio de los accionistas.
2. El nombre y domicilio de la sociedad. En el nombre debe figurar la frase "Sociedad Anónima" o la abreviatura "SA".
3. El objeto será siempre mercantil.
4. Duración de la sociedad.
5. Capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido y si las acciones tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte, y la indicación y valorización de todo aporte que no consista en dinero.
6. Fecha en que debe cerrarse el ejercicio y la época en que debe celebrarse la junta ordinaria de accionistas.
7. La forma de distribución de las utilidades.
8. Forma de la liquidación.
9. Forma de arbitraje.
10. Integrantes del directorio provisorio y de los auditores externos o de los inspectores de cuentas que fiscalizarán.
11. Otros pactos acordados por los accionistas.