Sociedades Anónimas: Constitución, Capital Social y Funcionamiento

Concepto de Sociedad Anónima

La Sociedad Anónima (S.A.) es una compañía en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la que los socios, denominados accionistas, no están obligados sino por el monto de su acción. (Art. 201.3 CCo)

En esencia, la sociedad anónima es aquella que tiene un capital dividido en acciones y funciona bajo el principio de la falta de responsabilidad de los socios por las deudas sociales. Además, está regida democráticamente.

Principios de la Sociedad Anónima

1. Responsabilidad limitada de los accionistas al importe de sus respectivas aportaciones.
2. Libre transmisión de las acciones.
3. Organización en la cual se distingue el conjunto de los accionistas de la administración y de la fiscalización.

Constitución de la Sociedad Anónima

La constitución de una S.A. se realiza en dos momentos:

1. Contrato: otorga existencia a la sociedad.
2. Inscripción: otorga validez y regularidad en la constitución.

Sociedades Irregulares

Las sociedades irregulares enfrentan dos sanciones importantes:

1. La sociedad no está legalmente constituida.
2. Los fundadores, administradores o cualquier persona que haya actuado en nombre de la sociedad, son personal y solidariamente responsables. (Art. 219 CCo)

Modos de Formación de la Sociedad Anónima

1. Constitución simultánea:

   • Es la forma más frecuente.
   • Formación contractual de un solo acto. (Art. 230 CCo)

2. Constitución sucesiva:

   • Autorización de promotores, promoción y asamblea constitutiva.
   • Otorgamiento, inscripción y publicidad del documento constitutivo.

Capital Social en la Sociedad Anónima

Concepto de Capital Social

El capital social es el monto establecido en el documento constitutivo de la compañía, expresado en moneda de curso legal del país donde se constituye. Asume un carácter esencialmente formal para los efectos constitutivos de la sociedad.

Funciones del Capital Social

• Indica la suma de las aportaciones de los socios.
• Al estar dividido en acciones, determina la posición de los accionistas dentro de la sociedad.
• Informa el monto mínimo del patrimonio social.
• Sirve de referencia para la modificación o alteración del patrimonio de la sociedad.
• Permite establecer si la sociedad ha producido utilidades.

En resumen, el capital social constituye un fondo común, sirve de garantía a los terceros y ayuda a determinar la posición jurídica de los socios dentro de la sociedad.

Principios que Regulan el Capital Social

1. Principio de la integridad del capital:

   • Suscripción total y pago. (Art. 249 CCo)
   • Valor real del capital sujeto a publicidad. (Art. 280 CCo)

2. Principio de la determinación y unidad del capital:

   • La S.A. debe constituirse con un capital determinado y único. (Art. 213.3)

3. Principio de la estabilidad del capital:

   • ¿Es el patrimonio lo mismo que el capital social? (Art. 264)

Aumento de Capital

1. Aumento nominal o del valor nominal de las acciones:

   • Capitalización de las acreencias o créditos.
   • ¿Revalorización de activos?
   • Aumento nominal del valor de acciones. ¿Derechos de los accionistas? (Art. 282)

2. Aumento por emisión de nuevas acciones:

   • Capitalización de acreencias.
   • Emisión de nuevas acciones.

Reducción del Capital

Ver Artículos 280 y 222 del Código de Comercio.

Acciones de la Sociedad Anónima

Concepto de Acción

La acción es un título representativo que incorpora el capital social y confiere la cualidad de accionista a quien resulte su tenedor legítimo.

Es la partición social determinada por el monto abstractamente fijado en el documento constitutivo.

Representación de la acción:

• Es una parte alícuota del capital social, porque este está dividido en un número determinado de partes iguales.
• Igualmente, como el capital social está expresado en dinero, la acción representa una parte de ese dinero.

Definición de acción:

• Es una parte del capital social.
• Derecho del accionista.
• Es un título, es decir, un documento. (Art. 293 CCo)

Tipos de Acciones

1. Según el derecho patrimonial que confiere:

   • Acciones ordinarias o comunes: parte del capital social en que, sin excepción, su poseedor tiene derecho de participar en el gobierno de la sociedad, mediante el voto y el pago de dividendos.
   • Acciones preferidas o privilegiadas: porción del capital que confiere al tenedor el derecho al pago de un dividendo mayor o a un interés fijo y a la preferencia en la liquidación.

2. Según la forma de transmisión:

   • Acciones nominativas.
   • ¿Acciones al portador?

Asamblea de Accionistas

Funciones de la Asamblea de Accionistas

1. Genérica: Artículos 275 y 276 del Código de Comercio.
2. Otras facultades que le atribuye el documento constitutivo: Artículos 213 y 282 del Código de Comercio.
3. Materias específicas e importantes: Artículos 253, 275, 276 y 280 del Código de Comercio.

Tipos de Asambleas

1. Asamblea ordinaria: se reúne en períodos determinados. (Art. 275 CCo)
2. Asamblea extraordinaria: Artículos 278, 310, 290 y 291 del Código de Comercio.

Convocatorias a Asambleas

Ver Artículos 273, 274, 277, 278 y 279 del Código de Comercio.

• Lugar de publicación: domicilio social. (Art. 213.10 CCo)
• Contenido: Artículo 277 del Código de Comercio.
• Quórum: Artículos 273, 280 y 281 del Código de Comercio.
• Votación y representación: Artículos 279 y 285 del Código de Comercio.

Acta de Asamblea

Ver Artículo 283 del Código de Comercio.

Administradores

Ver Artículos 242, 244, 259 y 270 del Código de Comercio.