Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y Sociedad Anónima (S.A.): Diferencias y Características

Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y Sociedad Anónima (S.A.)

I. Concepto, Caracterización y Funciones

La S.R.L. se rige por la Ley 2/1995, de Sociedades de Responsabilidad Limitada. Es una sociedad mercantil en la que el capital social está dividido en participaciones sociales e integrado por las aportaciones de los socios, quienes no responden personalmente de las deudas sociales.

Características que diferencian la S.R.L. de la S.A.:

• Carácter cerrado: Las participaciones sociales no se transmiten libremente a personas ajenas a los socios.
• Normas más flexibles: La regulación de la S.R.L. es menos rígida que la de la S.A.
• Capital social mínimo: Debe ser de al menos 3.012 €, completamente desembolsado desde la constitución.
• No cotiza en bolsa: A diferencia de la S.A., la S.R.L. no puede cotizar en el mercado bursátil.

II. Fundación

Los requisitos de constitución son los mismos que en la S.A.: escritura de constitución e inscripción en el Registro Mercantil. La escritura debe mencionar:

• Identidad de los socios.
• Voluntad de constituir una S.R.L.
• Aportaciones de cada socio y número de participaciones asignadas.
• Estatutos sociales.

III. Obligación de Aportación del Socio

El capital social, al igual que en la S.A., está formado por las aportaciones de los socios. En la S.R.L., se divide en participaciones sociales, no en acciones, y el desembolso mínimo es de 3.012 €. Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias.

La Ley S.R.L. no exige un informe de experto para las aportaciones no dinerarias, pero responsabiliza a los fundadores y al socio aportante.

IV. Socios y Participaciones

La participación social otorga al socio la condición de miembro de la sociedad. Son acumulables (un socio puede tener varias) e indivisibles (no se pueden fraccionar).

Los derechos del socio son similares a los del accionista en la S.A. En la S.R.L., los estatutos no pueden exigir un número mínimo de participaciones para asistir a la Junta.

Transmisión de Participaciones

La S.R.L. tiene un carácter cerrado. La Ley S.R.L. establece un régimen supletorio para la transmisión de participaciones:

1. La transmisión entre vivos es libre entre socios.
2. El socio que desee transmitir sus participaciones debe comunicarlo por escrito a los administradores.
3. Los administradores convocan una Junta General para aprobar o denegar la transmisión.
4. Si en tres meses la Junta no se pronuncia, el socio puede transmitir las participaciones en las condiciones comunicadas.

V. Junta de Socios y Órgano de Administración

Junta de Socios

La Ley S.R.L. enumera las competencias de la Junta:

• Censura de la gestión social.
• Aprobación de las cuentas anuales y aplicación del resultado.
• Nombramiento y separación de administradores.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Aumento y reducción de capital.
• Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
• Disolución de la sociedad.
• Cualquier otro asunto que determine la Ley o los estatutos.

Órgano de Administración

En la S.R.L., la administración puede ser mancomunada o conjunta con dos o más administradores. Si hay un Consejo de Administración, sus reglas de organización deben estar en los estatutos, a diferencia de la S.A.

Está prohibido que un socio con actividad que compita con la sociedad sea administrador, salvo autorización expresa de la Junta General. El cargo de administrador es indefinido.

VI. La Sociedad Comanditaria por Acciones

La sociedad en comanditaria por acciones es una sociedad de capitales similar a la S.A., con socios colectivos y comanditarios. Su capital se divide en acciones y se forma con las aportaciones de los socios.