Sociedad Anónima (SA) y Sociedad Nueva Empresa (SNE): Constitución, Organización y Funcionamiento

Sociedad Anónima (SA)

Constitución

Escritura: Forma exigida por el ordenamiento. Menciones:

1. Datos que identifican a la persona o personas jurídicas o físicas.
2. Voluntad de los otorgantes de constituir una sociedad.
3. Aportaciones de los socios. El Registro Mercantil requiere la descripción de las aportaciones no dinerarias y la constancia de la verificación de las dinerarias.
4. Cuantía total de los gastos de constitución.
5. Estatutos
6. Identidad de las personas que se encargan de iniciar la administración y representación de la sociedad.

[Estatutos -> contener: a- Denominación social (subjetiva, objetiva o de fantasía) b- Objeto social, debe ser lícito, posible y determinado. c- Domicilio social. d- Cifra del capital social, la parte no desembolsada, la forma y plazo máximo en que se satisfacen los dividendos pasivos. d- Estructura del órgano administrativo.]

Suscripción y Desembolso

Exige la total suscripción del Capital Social y el Desembolso mínimo de cada una de las acciones. Desembolso parcial: 25% como mínimo.

Fundadores

Quienes junto a los administradores están obligados a presentar en el Registro Mercantil la escritura de constitución en el plazo de 2 meses. Responden a los daños causados en caso de incumplimiento. También responden solidariamente a los socios, a la sociedad y a terceros de la constancia en la escritura de constitución.

Acción

La SA es una sociedad por acciones, su capital está dividido en acciones. Estas representan la parte alícuota de las acciones.

Junta General

La SA actúa por medio de órganos. La Junta General es un órgano necesario. Es un órgano soberano, porque le corresponde las competencias más importantes: aprobar las cuentas y decidir sobre la aplicación del resultado, nombrar los administradores, liquidadores y auditores de cuentas, modificar los estatutos, limitar los derechos de suscripción preferente, aprobar el balance final de liquidación.

Clases

1. Ordinarias y extraordinarias
2. Generales y especiales
3. Celebradas en 1ª y en 2ª convocatoria
4. Regularmente convocadas y universales
5. Constituidas para tratar asuntos ordinarios y especiales

Convocatoria

1. Se requiere ser previamente convocada, lo que corresponde a los administradores.
2. El anuncio de la convocatoria se tiene que publicar en el BORME y en el diario de mayor circulación de la provincia.

Constitución

Para que sea válidamente constituida requiere el cumplimiento de requisitos: La norma general exige, para la 1ª convocatoria, que concurran representantes, accionistas que tengan el 25% del capital. En la 2ª convocatoria, la constitución se valida cualquiera que sea el capital concurrente.

Asistencia

Además de los socios, la ley prevé la asistencia de otras personas, aunque no tengan derecho a voto. Los administradores tienen el deber de asistir. Los estatutos pueden autorizar la asistencia de directores, gerentes y demás personas que tengan interés en la buena marcha de la sociedad.

Representación

La ley exige que la representación se realice por escrito o por medio de comunicación a distancia. Obliga a que en el documento que conste el poder contenga el orden del día y la solicitud de instrucciones para el voto. La representación es revocable.

Funcionamiento de la Junta General

1. La Junta se celebrará en el día señalado en la convocatoria. Si no se indica el lugar de celebración, habrá de entenderse que se celebra en el domicilio social. Los accionistas tienen derecho de información; los estatutos también tienen que pronunciarse sobre el modo de adoptar acuerdos.
2. La Junta adopta los acuerdos por voto mayoritario. La mayoría ordinaria exigida para la aprobación de acuerdos en las juntas de las SA es la mayoría absoluta.

Sociedad Nueva Empresa (SNE)

A) Consideraciones Generales

Es una modalidad simplificada de la Sociedad Limitada. Se pretende con esta nueva modalidad dar facilidades legales a la creación de organizaciones empresariales de modestas dimensiones, pero de uso frecuente, acorde con la demanda actual. Se intenta potenciar con la informática la fundación de la sociedad en unidad de acto.

B) Características Distintivas

1. Se forma con los dos apellidos y el nombre de los socios fundadores seguido de un código alfanumérico que permite la identificación. No permite denominación de fantasía, ni las que incluyan el nombre de varios socios.
2. Objeto: conceder la máxima libertad - actividades genéricas, permitiendo inscribir en los estatutos, siempre que no estén reservadas para SA.
3. Los socios han de ser siempre personas físicas.
4. El Capital Social solo puede fluctuar entre 3.012 y 120.202€, se desembolsa en dinero.
5. La forma de acreditar la condición de socio se modifica respecto a la SL.

C) Fundación y Organización

Su objeto principal es alcanzar mayor facilidad para los trámites, aplicando al máximo las ventajas de las técnicas electrónicas, informáticas y telemáticas. Respecto a la organización, se desea lograr agilidad y facilidad en el funcionamiento de los órganos sociales - Junta y administradores. Primero, para el llamamiento de los socios se convocan mediante mensaje electrónico. Segundo, está prohibida la creación de consejo de administración. Para ser nombrado administrador se tiene la condición de socio, y recae siempre en persona física.

D) Modificaciones Estatutarias

Los estatutos son inmodificables. En caso de disolución, se quiere introducir alguna variación en el régimen general: la pérdida de más de la mitad del Capital Social será causa de disolución si se permanece más de 6 meses.