Sociedad Anónima: Estructura, Acciones y Funcionamiento

Sociedad Anónima

La sociedad anónima es una sociedad de tipo capitalista cuyo capital social está dividido en acciones que pueden ser transmitidas libremente, y la responsabilidad de los socios es limitada. La denominación no puede ser idéntica a la de otra sociedad y debe figurar la expresión S.A. Se puede constituir con uno (S.A.U unipersonal), tres o más socios, personas físicas o jurídicas que aportan un capital dividido en acciones nominativas (figura el nombre del titular) o al portador (no figura el nombre del titular) y no responden de forma personal de las deudas contraídas por la sociedad.

La constitución ha de ser recogida en Escritura Pública e inscrita en el Registro Mercantil. En la Escritura Pública se incluyen los estatutos que van a regir la vida de la sociedad. Incluyen la certificación negativa de nombre y la certificación documental de aportaciones dinerarias y no.

El capital mínimo es de 60.101,21€, de los cuales hay que desembolsar el 25%.

Acciones

Las acciones representan una parte equivalente del capital social. Las aportaciones se representan mediante títulos o anotaciones en cuenta. Los títulos son documentos físicos; las anotaciones en cuenta son inscripciones contables en las que se consigna el número de acciones que posee cada socio y las sucesivas transmisiones. Si las acciones cotizan en Bolsa, es obligatorio que estén anotadas en cuenta.

Las acciones llevan incorporadas una serie de derechos:

• Proporcionales al número de acciones poseídas:

- Derecho de voto en la Junta General de Accionistas: las decisiones más importantes de la sociedad se adoptan en la junta a través del voto de los accionistas.

- Derecho al dividendo activo: el accionista tiene derecho a participar en el reparto de beneficios acordados en la Junta General.

- Derecho preferente de suscripción: si la Junta General aprueba una ampliación de capital, los accionistas actuales tienen derecho preferente a participar en dicha ampliación y pueden vender este derecho en caso de no querer ejercerlo directamente.

- Derecho a participar en la cuota de liquidación: cuando se liquida la sociedad, los accionistas tienen derecho a participar en el reparto de los bienes y derechos que resulten después de haber satisfecho todas las deudas de la sociedad.

• Derechos de carácter general:

- Derecho a la información y derecho de asistencia a las Juntas Generales.

Clases de acciones

• Según los derechos: Ordinarias, no tienen ningún derecho especial; Privilegiadas, tienen algún privilegio como recibir un dividendo mínimo.
• Según la titularidad: Nominativas, acción con el nombre del titular; al portador, no nombre del titular.
• Según el capital: Ordinarias, desembolsadas mediante moneda; Propias, aquellas en contraprestación al pago se admite una aportación en bienes (se entregan bienes no dinero); Liberadas, la acción se emite con cargo a reservas.

Si una acción es emitida a un precio superior a su valor nominal, se denomina acción con prima.

Valor nominal: valor de cada acción y que aparece en el título o anotación en cuenta; Valor efectivo: valor de mercado en el momento de compraventa de una acción. Depende de su oferta y su demanda y normalmente no coincide con su valor nominal. Si el valor efectivo es superior al valor nominal se dice que su cotización es sobre par; si es igual, a la par y si es inferior, bajo par.

Órganos de la sociedad

• La Junta General de Accionistas: reunión de los accionistas para deliberar y decidir sobre los asuntos de la Sociedad. Para que esté válidamente constituida se requiere que haya sido debidamente convocada y que se alcance el quórum de asistencia exigido. Hay modalidades:

Junta General Ordinaria

Para censurar la gestión social, y aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.

Junta General Extraordinaria

Podrían existir varias al año.

Junta Universal

Cuando esta presenta la totalidad del capital social y los asistentes acuerden por unanimidad su celebración y los asuntos a tratar, quedará válidamente convocada y constituida este tipo de Junta General (No se convoca previamente).

• Los administradores: son las personas que desempeñan las funciones de gestión y representación de la Sociedad. Son elegidos por la Junta General de Accionistas. Puede adoptar varias formas:

Unipersonal

1 administrador único.

Dos o más administradores

Solidarios (uno u otro puede tomar decisiones o firmar sin depender el uno del otro) o dos mancomunados (de forma conjunta, sí dependen el uno del otro).

Consejo de administración

Los miembros son 3 o más elegidos por la Junta General por mayoría de votos, aunque las minorías tienen derecho a una representación proporcional.

Causas de liquidación y disolución

• Por acuerdo de la Junta General
• Cumplimiento del término fijado en los estatutos
• Conclusión del objeto social o imposibilidad manifiesta de realizar el fin social
• Reducción del patrimonio en menos de la mitad del capital social
• Fusión o escisión total de la sociedad
• Reducción del capital social por debajo del mínimo legal
• Liquidación