Personalidad Jurídica: Separación Patrimonial, Tipos de Sociedades y Fundaciones

¿Qué quiere decir la expresión "la personalidad jurídica significa separación patrimonial, pero no siempre incomunicación entre el patrimonio social y el de los socios"?

La personalidad jurídica sí que depende de la unificación del patrimonio, pero no depende de que haya incomunicación total entre el patrimonio de la persona jurídica y el patrimonio individual de los socios. Esto se debe a que existen **sociedades limitadas** y **sociedades ilimitadas**.

• En las **sociedades ilimitadas**, los socios responden de las deudas con su patrimonio personal.
• En las **sociedades limitadas**, los socios responden de las deudas solo con el patrimonio de la persona jurídica.

Por lo tanto, no hay incomunicación en la sociedad ilimitada, ya que si una persona tiene deudas con una persona jurídica de responsabilidad ilimitada, podría hacer cobrar a cualquier miembro de los socios. En cambio, si es de responsabilidad limitada, solo podrá atacar al patrimonio de la persona jurídica y no al de los socios.

¿Todas las personas jurídicas tienen beneficiarios directos? ¿Por qué?

No todas las personas jurídicas tienen beneficiarios directos. Solo las **sociedades mercantiles** y las **sociedades cooperativas** tienen beneficiarios directos, que son los socios o accionistas y los socios cooperativistas, respectivamente.

Las personas jurídicas se crean con diferentes objetivos:

• Algunas, como las **asociaciones sin ánimo de lucro** y las **fundaciones**, se crean para perseguir fines de interés general sin ánimo de lucro.
• Otras, como las **sociedades mercantiles** y las **sociedades cooperativas**, se crean para obtener beneficios económicos para sus socios o miembros.

La frase no es correcta porque no todas las personas jurídicas tienen beneficiados directos en el sentido de obtener un beneficio inmediato y tangible. En muchos casos, especialmente en entidades sin fines de lucro como fundaciones y ONGs, los beneficiados directos son los destinatarios de sus actividades y servicios, y no los miembros o fundadores de la entidad.

Fundamentos legales de las fundaciones

Las fundaciones en España están reguladas principalmente por la **Ley 50/2002** y el **Real Decreto 1337/2005**. Deben constituirse mediante escritura pública e inscribirse en el **Registro de Fundaciones**, perseguir fines de interés general, contar con un patrimonio suficiente, y someterse a la supervisión del **Protectorado**, asegurando la transparencia y la rendición de cuentas.

Régimen patrimonial previsto en la Ley de Fundaciones

Está regulado en la **Ley 50/2002**. Se basa en los siguientes principios básicos:

• Las fundaciones tienen un patrimonio propio.
• El patrimonio está afecto al cumplimiento de sus fines.
• El patronato debe administrar el patrimonio de la fundación con diligencia, manteniendo el rendimiento y utilidad de los mismos.
• La información sobre el patrimonio de la fundación debe ser pública.

El patrimonio de una fundación está integrado por los siguientes elementos:

• Dotaciones
• Rentas
• Subvenciones y ayudas
• Donaciones y legados
• Otros ingresos

La gestión corresponde al **patronato**, que debe elaborar un presupuesto anual, controlar la ejecución del presupuesto, invertir el patrimonio y enajenar bienes. La protección del patrimonio está protegida por la prohibición del reparto de beneficios, la responsabilidad del patronato y el control del protectorado.

Diferencia entre sociedad irregular y sociedad interna

Sociedad irregular

No cumple con los requisitos legales para constituirse como una sociedad mercantil, tampoco está inscrita en el **Registro Mercantil**. Además, los socios responden de las deudas sociales con todo su patrimonio personal, solidaria e ilimitadamente. Ejemplo: un grupo de amigos que montan un negocio sin formalizar ningún tipo de sociedad.

Sociedad interna

Existe entre los socios, pero no frente a terceros, no tiene personalidad jurídica propia. Los socios no responden de las deudas sociales con su patrimonio personal, solo con las aportaciones que hayan realizado a la sociedad. Ejemplo: una sociedad civil que no desarrolla ninguna actividad mercantil y cuyos socios no tienen intención de hacerlo.

¿Cuándo no ocurre el levantamiento del velo de la persona jurídica?

El **levantamiento del velo** de la persona jurídica es una figura jurídica que permite, en casos excepcionales, desconsiderar la separación entre la persona jurídica y sus socios o accionistas para responsabilizarlos directamente por las obligaciones de la entidad. Sin embargo, hay situaciones en las que no procede el levantamiento del velo corporativo.

No procede cuando la entidad opera de manera legal, transparente, y mantiene una clara separación entre los intereses de la empresa y los de sus socios o administradores, sin incurrir en abusos, fraudes o conductas ilícitas.