Oferta Pública de Adquisición (OPA) en España

Oferta Pública de Adquisición (OPA)

Concepto y características

La Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una técnica de adquisición de valores mobiliarios en la que el oferente se dirige a los destinatarios al margen del mercado, proponiéndoles adquirir sus valores a un precio determinado y durante un plazo específico.

Características principales:

• La oferta se dirige a los titulares de los valores, no a la sociedad afectada.
• Constituye un mercado paralelo en el que se negocia el control de las sociedades.
• Se considera un mecanismo de concentración económica, por lo que se somete a la disciplina de la competencia.
• Debe ser autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Clases de OPAs

Existen diferentes tipos de OPAs:

• Voluntarias y obligatorias: La OPA obligatoria se realiza cuando se pretende adquirir una participación significativa en una sociedad. También puede ser obligatoria en casos de exclusión de cotización o por modificación sustancial de los estatutos de la sociedad.
• Amistosas o pactadas y hostiles: Esta clasificación depende de si existe un acuerdo previo con los administradores de la sociedad afectada.

Procedimiento de una OPA

Solicitud

Las OPAs están sujetas a autorización por parte de la CNMV. La solicitud debe ir acompañada de un folleto informativo que incluya:

• Datos subjetivos de la sociedad oferente y de la sociedad afectada.
• Contraprestaciones ofrecidas.
• Plazo de la oferta.
• Forma y garantías de la operación.

Una vez recibida la solicitud, la CNMV suspende la cotización de los valores afectados. Los administradores de la sociedad afectada deben abstenerse de realizar cualquier operación que pueda afectar a la oferta, como la emisión o negociación de valores o bienes. La CNMV tiene un plazo de 15 días para decidir sobre la autorización de la OPA. Su denegación debe ser motivada y es recurrible en vía contencioso-administrativa. Si la CNMV autoriza la oferta, lo comunicará a la sociedad afectada, a la sociedad oferente, a la Sociedad Rectora de Bolsa correspondiente y a la Sociedad de Bolsas.

Publicación

Una vez autorizada la oferta, la sociedad oferente tiene un plazo de 5 días para anunciarla públicamente. El anuncio debe incluir los datos esenciales de la oferta y la puesta a disposición del folleto informativo. Tras el anuncio, se levanta la suspensión de la negociación de los valores. El plazo de aceptación lo fija el oferente, pero no puede ser inferior a un mes ni superior a dos meses. El Órgano de Administración de la sociedad afectada debe emitir un informe con su opinión sobre la oferta. La oferta es irrevocable, pero puede ser mejorada previa autorización de la CNMV.

Periodo de aceptación y liquidación

Durante el período de aceptación, el oferente no puede adquirir valores de la sociedad afectada a un precio superior al de la oferta. Si lo hiciera, el precio de la oferta se elevaría automáticamente. La aceptación de la oferta se considera una orden de negociación. El resultado de la oferta se publica en el Boletín Oficial de Cotización. Finalmente, se procede a la liquidación de la oferta.