Oferta, Aceptación y Perfección del Contrato: Elementos Clave y Efectos Jurídicos

La Oferta y la Aceptación en el Derecho Contractual

Aspectos Generales

El artículo 1262 del Código Civil (CC) establece que el consentimiento contractual se manifiesta mediante el concurso de la oferta y la aceptación sobre la cosa y la causa que constituyen el contrato. Desde ese momento, se considera que el contrato se ha perfeccionado y obliga a ambas partes. La oferta y la aceptación son declaraciones de voluntad de los contratantes, cuyo contenido debe coincidir para conformar el consentimiento contractual.

La Oferta Contractual

Concepto

La oferta contractual es una declaración de voluntad por la cual el oferente manifiesta su intención de celebrar un contrato y establece los requisitos necesarios del mismo. De esta forma, el contrato quedará formado si recae la aceptación. Es una voluntad recepticia, destinada a obtener la aceptación de otro sujeto para perfeccionar el contrato. Puede dirigirse a una o varias personas determinadas o al público en general.

Requisitos de la Oferta Contractual

Para que se considere una oferta contractual válida, deben cumplirse los siguientes requisitos:

• Intención inequívoca: La oferta debe revelar de manera clara la intención seria del oferente de vincularse contractualmente. Se requiere una manifestación de voluntad firme e inequívoca de que el contrato quede formado con la aceptación del destinatario.
• Completa: La oferta debe contener todos los elementos esenciales del contrato, de modo que la simple aceptación sea suficiente para perfeccionarlo.
• Definitiva: No debe estar sometida a condiciones ni depender de la ulterior conformidad del oferente tras la aceptación. No se considera definitiva si se emite "con reservas", "sin compromiso" o "salvo confirmación".
• Precisa: Debe tener los términos bien definidos para evitar dificultades en la perfección del contrato.
• Recepticia: Debe ir dirigida a su destinatario.

Es fundamental diferenciar entre la oferta al público y la invitación a presentar ofertas (invitatio ad offerendum). La oferta tiene carácter vinculante para el oferente, obligándolo a contratar si el destinatario acepta. En cambio, la invitatio ad offerendum no vincula al oferente, quien puede desistir de la conclusión del contrato.

Vigencia de la Oferta

La oferta requiere un período de vigencia durante el cual, si recae la aceptación, se perfecciona el contrato. Las personas a quienes se dirige la oferta deben disponer de tiempo suficiente para tomar una decisión.

Si la aceptación se produce estando vigente la oferta, habrá contrato. Si, por el contrario, se produce una vez caducada, el contrato no existirá, ya que no se dará el concurso de oferta y aceptación que exige el artículo 1262 CC para la manifestación del consentimiento.

Las causas de caducidad de una oferta de contrato son:

• Transcurso del plazo: Si el oferente ha fijado un plazo al emitir la propuesta.
• Buena fe y usos: Si no se ha determinado un plazo, se considerará el transcurso del plazo razonablemente suficiente según los usos del negocio y la naturaleza del asunto.
• Revocación: Declaración de voluntad del oferente cancelando la oferta y sus efectos antes de la aceptación, siempre que no tenga carácter irrevocable.
• Retirada: Declaración del oferente indicando su voluntad de dejar sin efecto una declaración de oferta anterior, cuando aún no es conocida por el destinatario y, por tanto, no ha alcanzado efectividad. Debe realizarse en el período entre la emisión de la oferta y su recepción.

No cabe la retirada de la oferta en los casos en que se emita en presencia del destinatario o utilizando un medio de comunicación instantáneo (teléfono), ya que no es posible que la retirada llegue antes o al mismo tiempo que la oferta. Sí cabe, en cambio, si la oferta se ha hecho por un medio no instantáneo (correo ordinario) y la retirada se hace por un medio más rápido (fax).

La Aceptación

Concepto

Es la declaración de voluntad unilateral por la cual el destinatario muestra su conformidad con la oferta, perfeccionando así el contrato. Puede realizarse de forma expresa o tácita.

Requisitos

• Debe reflejar la intención seria e inequívoca del aceptante de vincularse contractualmente.
• Debe ser tempestiva, es decir, producirse dentro del período de vigencia de la oferta.
• Debe ser definitiva, sin estar sometida a término o condición.
• Debe ser completamente conforme con la oferta, sin modificar sus términos.

La Perfección del Contrato

Se produce por la simple coincidencia de voluntades, cuando hay consentimiento sobre la cosa y la causa del contrato. En ese momento, el contrato nace a la vida jurídica y es obligatorio.

Artículo 1254 CC: "El contrato existe desde que una o varias personas consienten en obligarse, respecto de otra u otras, a dar alguna cosa o prestar algún servicio."

Momento de la Perfección del Contrato

Es importante determinar cuándo se perfecciona el contrato, ya que en ese momento las partes quedan vinculadas al cumplimiento de las obligaciones. También es relevante para establecer las posibilidades de revocación y retirada de la oferta y la aceptación.

Se distingue entre:

• Perfección simultánea: Cuando coinciden la oferta y la aceptación sin solución de continuidad (sujetos presentes o medios de comunicación que permiten la simultaneidad).
• Perfección sucesiva: Cuando la aceptación no llega de forma inmediata al oferente por el medio de comunicación utilizado.

Artículo 1262 CC: "Hallándose en lugares distintos el que hizo la oferta y el que la aceptó, hay consentimiento desde que el oferente conoce la aceptación o desde que, habiéndosela remitido el aceptante, no pueda ignorarla sin faltar a la buena fe. El contrato, en tal caso, se presume celebrado en el lugar en que se hizo la oferta."

Lugar de la Perfección del Contrato

Cuando los contratantes se hallen en lugares distintos, el lugar de perfección será el que pacten libremente en virtud del principio de autonomía de la voluntad. A falta de pacto, se presume celebrado en el lugar en que se hizo la oferta (art. 1262 CC).

Ineficacia del Contrato

Concepto

Es una sanción impuesta por el ordenamiento jurídico a un contrato irregular o defectuoso, que determina su falta de eficacia y deja de producir efectos.

Tipos de ineficacia:

• Nulidad absoluta o radical: Máxima sanción a las patologías más severas, privando al contrato de todos sus efectos de forma automática.
• Anulabilidad o nulidad relativa: Ineficacia de un contrato que, reuniendo los requisitos esenciales, adolece de un vicio o defecto que lo puede invalidar. El contrato produce efectos hasta que se anula.
• Rescisión: Remedio legal subsidiario para contratos válidos y eficaces, pero con consecuencias injustas, permitiendo suprimir total o parcialmente sus efectos.

La Nulidad Absoluta o Radical

Concepto: Máxima sanción que implica la total carencia de efectos del negocio (quod nullum est nullum effectum producit). Su regulación se encuentra en los arts. 1300-1314 CC (que también contemplan la anulabilidad).

Causas:

• Vulneración de los límites del art. 1255 CC (ley, moral y orden público). La sanción se recoge en el art. 6.3 CC.
• Falta de requisitos esenciales del art. 1261 CC (consentimiento, objeto y causa).
• Incumplimiento de la forma sustancial ad solemnitatem.
• Ilicitud de la causa y del objeto (arts. 1275 y 1271 CC).

Acción de nulidad:

• El acto nulo no necesita ser impugnado, pero es necesario destruir la apariencia de validez.
• Legitimación: Puede declararse de oficio o a instancia de cualquier persona con interés en deshacer el contrato.
• Imprescriptible: Puede ejercitarse en cualquier momento.

Efectos de la nulidad:

• Restitución: In natura o, si no es posible, el equivalente pecuniario (art. 1307 CC).
• Art. 1303 CC: Los contratantes deben restituirse recíprocamente las cosas, frutos e intereses.
• Art 1304 CC: Excepción para menores y personas con discapacidad.
• Arts. 1305 y 1306 CC: Excepciones a la obligación de restituir en casos de causa u objeto ilícito o causa torpe.

Nulidad Parcial

La nulidad puede afectar a todo el negocio o a alguna cláusula. En este caso, se aplica la regla utile per inutile non vitiatur (la parte válida no debe verse viciada por la parte nula). El efecto es la amputación de parte del contenido, basándose en el principio de conservación del contrato.

Ejemplo: Art. 1691 CC (pacto que excluye a socios de ganancias o pérdidas).

La Anulabilidad o Nulidad Relativa

Concepto: Ineficacia sobrevenida. El contrato produce efectos hasta que se declara su nulidad (eficacia claudicante). La declaración judicial priva al contrato de sus efectos.

Art. 1300 CC: Los contratos con los requisitos del art. 1261 pueden ser anulados si adolecen de vicios.

Causas (Art. 1301 CC):

• Vicios del consentimiento (error, dolo, violencia e intimidación).
• Contratos celebrados por menores sujetos a patria potestad o tutela.
• Contratos celebrados por personas con discapacidad sin las medidas de apoyo previstas.
• Contratos celebrados por un cónyuge sin consentimiento del otro, cuando fuera necesario.

Acción:

• Imprescindible ejercitar la acción para destruir la eficacia.
• Legitimación activa (Art. 1302 CC): Obligados principal o subsidiariamente, representantes legales de menores, personas con discapacidad, herederos, o la persona que debió prestar apoyo. Los contratantes no pueden alegar la minoría de edad, falta de apoyo, ni los vicios que causaron.

Efectos:

• Si no es anulado, el contrato es válido.
• Declarada la nulidad, deja de producir efectos retroactivamente.
• Si no se ha consumado, las partes quedan libres.
• Si se ha consumado, restitución mutua (arts. 1303, 1307 y 1301 CC).
• Art. 1301 CC: La acción de nulidad caduca a los cuatro años.

Confirmación del Contrato Anulable

Medio de subsanar el contrato anulable mediante la renuncia a la acción de nulidad, ratificando el negocio y admitiendo su validez (arts. 1309, 1310 y 1311 CC).

Requisitos:

• Realizada por quien podría ejercitar la nulidad (art. 1312 CC).
• Con conocimiento del vicio.
• Desaparición del vicio.
• Expresa o tácita.

Contenido del Contrato

La Buena Fe

El art. 1258 CC alude a la buena fe objetiva (comportamiento justo y adecuado). El TS exige comportamientos justos, adecuados y reales para realizar el fin propuesto. Conjunto de normas no formuladas, pero que exigen conducta diligente, no abusiva y razonable.

Ejemplo: No es válido pagar un abrigo de 150 euros con 150 monedas de 1 céntimo.

El Uso

Modo normal de proceder en los contratos de un determinado tipo. El uso del art. 1258 CC adquiere valor normativo para completar el contenido contractual.

La Ley

La ley integradora puede ser imperativa o dispositiva:

• Dispositiva: Los contratantes pueden excluir su aplicación. Si no lo hacen, forma parte de la reglamentación contractual.
• Imperativa: No se puede excluir. Forma parte de la reglamentación contractual y es obligatoria. Cada vez más presente en el Derecho de consumo para proteger al consumidor.

Efectos del Contrato

Eficacia Relativa del Contrato

Como regla general, los efectos se proyectan en la esfera jurídica de quienes lo otorgan y sus herederos (art. 1257.1 CC). Se basa en la autonomía privada. Sin embargo, el contrato tiene eficacia indirecta para terceros, que deben respetarlo.

La Estipulación a Favor de Tercero

Excepción al principio de eficacia relativa (art. 1257.2 CC). Un sujeto (estipulante) contrata a otro (promitente) para que realice una prestación a favor de un tercero (beneficiario). El tercero, al aceptar, puede exigir el cumplimiento.

Ejemplos:

• Seguro de vida con beneficiario.
• Envío de flores a un tercero.

Relaciones:

• Entre estipulante y promitente (de cobertura): Relación contractual base. Modificable antes de la aceptación del beneficiario.
• Entre estipulante y beneficiario (de valuta): Explica el interés del estipulante (liberalidad, obligación previa, etc.).
• Entre promitente y beneficiario: El beneficiario puede exigir el cumplimiento.

Contenido de la Relación Obligatoria

Posición Jurídica del Acreedor

Titular de un derecho de crédito, con la posibilidad de exigir al deudor un comportamiento (dar, hacer o no hacer). Derecho subjetivo con un conjunto de facultades.

Posición Jurídica del Deudor

Deber principal de realizar la prestación, ajustándose a lo convenido. Deber jurídico de realizar un determinado comportamiento.

Deberes accesorios:

• Legales: Conservar la cosa con diligencia (art. 1104 CC).
• Convencionales: Pactados expresamente.
• Derivados de los usos o la buena fe (art. 1258 CC).

Responsabilidad del Deudor

Sujeción a las consecuencias del incumplimiento (art. 1911 CC). Responsabilidad patrimonial y universal (bienes presentes y futuros).

Clases de Obligaciones

Sinalagmáticas

Ambas partes son acreedor y deudor. Régimen peculiar en caso de incumplimiento.

Obligaciones Sometidas a Condición o Condicionales (Arts. 1113-1124 CC)

Su eficacia depende de un acontecimiento futuro e incierto o pasado desconocido. La condición debe ser probada.

Características: Hecho futuro e incertidumbre objetiva.

Clases:

• Causales, potestativas o mixtas (art. 1115 CC).
• Suspensivas: No surten efectos hasta que se cumple la condición (ej. compraventa condicionada a la obtención de un trabajo).
• Resolutorias: Dinámica contraria a la suspensiva.

Los Criterios de Ordenación de la Pluralidad de Sujetos

Art. 1137 CC: Principio de no presunción de solidaridad. La solidaridad debe pactarse expresamente (principio favor debitoris). En caso de duda, se favorece al deudor. Si la prestación es divisible, se presume parciaria; si es indivisible, mancomunada.

Régimen aplicable:

• El que determine la autonomía de la voluntad (art. 1255 CC).
• Si no se pacta y la deuda es divisible, parciariedad.
• Excepciones: Norma imperativa o pacto expreso.
• Principio favor debitoris.