Estructura y Funcionamiento de las Sociedades: Un Marco Completo

Concepto y Tipos de Sociedades

Una sociedad es un contrato mediante el cual dos o más personas acuerdan aportar dinero, bienes o trabajo (industria) para repartir entre sí las ganancias obtenidas.

Tipos de Sociedades

Interés Público

Asociaciones con objetivos comunitarios o sociales.

Interés Particular

Incluyen sociedades civiles, mercantiles e industriales.

Características de la Sociedad Civil

• Contrato: Acuerdo formal entre partes.
• Contribución: Aportación de dinero, bienes o trabajo por los socios.
• Ganancias Comunes: Obtención y reparto de ganancias entre los socios.

Contrato de Sociedad

• Consensual: Requiere el acuerdo de las partes.
• Productor de Obligaciones: Genera obligaciones para los socios.

Elementos del Contrato de Sociedad

A. La Sociedad como Contrato Asociativo

• Cooperación: Coordinación de esfuerzos para un objetivo común.
• Cumplimiento: Exigibilidad del cumplimiento del contrato.
• Disolución: Posibilidad de disolución por incumplimiento.

B. Constitución de un Fondo Común

• Aportaciones: Obligación de aportar dinero, bienes o trabajo.
• Patrimonio: Necesidad de un patrimonio social (no necesariamente un mínimo legal).

C. El Lucro

• Ánimo de Lucro: Intención de obtener ganancias.
• Condiciones del Lucro:
  • Intento de obtener una ganancia.
  • Ganancia común a todos los socios.
  • Reparto de ganancias o pérdidas entre socios.

D. Intención de Constituir Sociedad (Affectio Societatis)

• Consentimiento: Consentimiento contractual con el objetivo específico de la sociedad.

Personalidad Jurídica y Sociedad Civil. Sociedad y Comunidad

Art. 1669 CC: Las sociedades sin publicidad entre socios no tienen personalidad jurídica y se rigen por las disposiciones relativas a la comunidad de bienes.

Clases de Sociedad

Sociedad Universal y Particular

Sociedad Universal de Todos los Bienes Presentes

• Todos los bienes actuales y futuros (excepto herencias, legados o donaciones).
• Las deudas anteriores del socio son asumidas por la sociedad.

Sociedad de Todas las Ganancias

• Ganancias obtenidas por trabajo mientras dure la sociedad.
• Los bienes iniciales permanecen en dominio particular, pero su usufructo es común.

Sociedad Particular

• Objetos específicos, negocios determinados, uso o frutos de bienes, empresas concretas, o ejercicio de una profesión o arte.
• Limitación de aportaciones y objeto.

Estructura del Contrato de Sociedad

A. Capacidad de las Partes

Prohibiciones

Personas que no pueden otorgarse donaciones o ventajas recíprocas (por ejemplo, menores emancipados).

B. Objeto de la Sociedad

Legalidad y Beneficio

Debe tener un objeto lícito y estar en interés de todos los socios.

C. Forma del Contrato de Sociedad

Libertad de Forma

Salvo cuando se aporten bienes inmuebles, en cuyo caso se requiere escritura pública y un inventario firmado por las partes.

Relaciones Internas

• Aportaciones de los socios: Cada socio está obligado a aportar dinero, bienes o industria a la sociedad al constituirse. Las aportaciones pueden ser en propiedad o solo para uso de la sociedad. Los socios industriales deben compartir las ganancias obtenidas en su área de especialización.
• Administración de la sociedad: Si se nombra a un socio como administrador, su poder puede ser irrevocable si se nombra en el contrato social; de lo contrario, puede ser revocado en cualquier momento. En ausencia de estipulaciones, todos los socios se consideran apoderados y pueden realizar operaciones en nombre de la sociedad.
• Responsabilidad de la sociedad: La sociedad es responsable de las cantidades desembolsadas por los socios, más los intereses correspondientes.
• Distribución de pérdidas y ganancias: Se reparten según lo pactado. En ausencia de acuerdo, se distribuyen proporcionalmente a las contribuciones de cada socio.

Relaciones Externas

• Representación de la sociedad: Los administradores tienen facultades para gestionar asuntos internos y externos. La sociedad queda obligada por los actos de un socio cuando actúa en nombre de la sociedad o tiene poder para hacerlo.
• Responsabilidad por deudas: Los socios no son solidariamente responsables por las deudas de la sociedad, pero su responsabilidad es proporcional a sus cuotas.

Extinción de la Sociedad

• Causas de extinción: Expiración del término, terminación del negocio, pérdida de la cosa, muerte o insolvencia de un socio, entre otros.
• Liquidación y partición: Tras la disolución, se inicia el proceso de liquidación donde la sociedad subsiste y conserva su personalidad jurídica. Los beneficios durante este periodo se reparten entre los socios.

Teoría General de Contratos

El contrato es un negocio jurídico que refleja un acuerdo de voluntades entre una o varias personas, con el propósito de establecer obligaciones que pueden ser de diversos tipos, como dar o prestar algo. Las obligaciones derivadas de un contrato tienen fuerza de ley entre las partes contratantes y deben cumplirse según lo acordado. Los contratos pueden ser consensuales (basados en el consentimiento), reales (requieren la entrega de una cosa) o formales (necesitan formalidades específicas). También se clasifican como unilaterales (generan obligaciones para una parte), bilaterales (para ambas partes) o plurilaterales (involucran a varias personas). Los contratos pueden ser onerosos (ambas partes obtienen beneficio) o lucrativos (una parte sacrifica y la otra obtiene beneficio), conmutativos (las prestaciones están fijadas de antemano) o aleatorios (las prestaciones dependen de un evento incierto), típicos (regulados por la ley) o atípicos (no regulados específicamente), y pueden surgir por negociación o por adhesión.

La autonomía privada entre las partes es fundamental en la regulación contractual, pero esta autonomía debe respetar la buena fe, los usos comerciales y la ley. El principio de relatividad establece que los contratos solo producen efectos entre las partes y sus herederos, salvo excepciones en casos donde afecten a terceros.

Tipos de Contratos según su Efecto en Terceros

Contratos a favor de terceros

Cuando un contrato contiene una estipulación en beneficio de un tercero, este tercero puede exigir el cumplimiento si ha aceptado antes de que la estipulación sea revocada. Implica tres partes: el promitente (obligado a cumplir la prestación), el estipulante y el beneficiario. La revocación debe ser comunicada tanto al tercero como al promitente.

Contratos en daño de terceros

Se produce cuando la celebración de un contrato causa daño a un tercero ajeno al contrato. El tercero perjudicado puede exigir el cumplimiento del contrato o su resolución con indemnización por daños.

Contratos a cargo de terceros

Una parte se obliga a que un tercero realice una acción. El promitente queda liberado si el tercero acepta cumplir, muere o se vuelve incapaz. Una vez aceptado por el tercero, el promitente no es responsable si el tercero no puede cumplir al final.

Contrato por persona a designar

Una de las partes reserva el derecho de designar a una tercera persona en el futuro. La relación inicial es entre el promitente y el estipulante, pero una vez designada la tercera persona, sustituye al estipulante.

Elementos Esenciales del Contrato

• Consentimiento: Acuerdo de voluntades entre las partes.
• Objeto: Debe ser posible, lícito y determinado.
• Causa: Propósito por el cual se realiza el contrato. Los contratos sin causa o con causa ilícita no son válidos. Se mencionan diferentes tipos de contratos según su naturaleza onerosa, remuneratoria o de beneficencia.

Forma de los Contratos

El artículo 1278 establece la libertad de forma en los contratos, refiriéndose al medio específico que el ordenamiento legal o la voluntad de las partes exige para crear un

contrato. Hay dos divisiones principales de formalidades: ad solemnitatem, que son necesarias para la existencia del contrato según la ley, y ad probationem, que son requeridas como prueba del negocio pero no condicionan su validez.El artículo 1278 del Código Civil establece que los contratos son obligatorios cuando cumplen con las condiciones esenciales de validez, como el consentimiento, el objeto y la causa. El artículo 1279 otorga a las partes la facultad adicional de exigir el cumplimiento de lo acordado. El artículo 1280 enumera los actos y negocios que deben constar en documento público.En los contratos que requieren forma escrita, cada parte puede exigir que se cumpla esa forma. Esta exigencia no es personalísima y puede ser llevada a cabo incluso por terceros. Las partes pueden acordar la forma que debe adoptar un contrato, siempre y cuando no viole las leyes, moral o orden público.Los vicios del consentimiento pueden invalidar un contrato. Estos incluyen el error, la violencia o intimidación y el dolo. El error puede ser propio, obstativo o en el objeto. La violencia e intimidación se regulan conjuntamente, definiendo la violencia como el uso de fuerza irresistible y la intimidación como amenazas que generan un temor racional. El dolo implica engaño causado por una de las partes, siendo grave y no empleado por ambas partes para que invalide el contrato.