Escisión de Sociedades: Claves del Proceso y Carta de Intenciones

Escisión de Sociedades: Aspectos Clave

1. Patrimonio Transmitido, Designación y Reparto del Activo y Pasivo

Es esencial identificar y asignar con precisión las partes del **activo** (bienes, derechos) y del **pasivo** (obligaciones, deudas) que serán transferidas a cada una de las **sociedades beneficiarias** durante la escisión.

2. Beneficio a Partes Interesadas, Sociedades Beneficiarias y Deudores/Acreedores

La escisión afecta no solo a las **sociedades beneficiarias**, sino también a los **deudores** y **acreedores**. Es importante aclarar qué bienes, derechos y obligaciones se transfieren para que todas las partes interesadas comprendan sus nuevas relaciones y garantías.

3. Bienes Incorporados Después del Proyecto de Escisión

• Escisión Parcial: Los bienes adquiridos después de la elaboración del proyecto permanecen en la sociedad original (sociedad escindida).
• Escisión Total:
  • Elementos del Activo: Se distribuyen proporcionalmente entre las sociedades beneficiarias.
  • Elementos del Pasivo: Todas las sociedades beneficiarias responden solidariamente por las nuevas deudas y obligaciones.

4. Participaciones de las Beneficiarias: Reparto de Acciones/Participaciones

Las acciones o participaciones en las **sociedades beneficiarias** deben distribuirse entre los socios de la sociedad escindida. Este reparto debe reflejar el capital correspondiente de los socios en las nuevas entidades, especificando el criterio utilizado para garantizar **transparencia** y **equidad**.

5. Plazo para Aprobación: Aprobación por las Juntas de Socios

La escisión debe ser aprobada por las juntas de socios de todas las sociedades implicadas dentro de un plazo de 6 meses desde la fecha de elaboración del proyecto de escisión.

Carta de Intenciones (LOI) en Procesos de Negociación

Una **Carta de Intenciones (LOI)** es un documento unilateral o bilateral donde una o varias partes declaran su compromiso, intención u oferta de iniciar o continuar una negociación, que idealmente culminará en un acuerdo de compra. Aunque no implica una obligación legal de completar la transacción, establece los acuerdos alcanzados hasta el momento, determinando que futuras negociaciones deben partir de estos acuerdos previos. Delimita los puntos principales del acuerdo y, a veces, adelanta un precio aproximado por las acciones o activos. Además, establece reglas temporales obligatorias para ordenar el proceso de negociación futura.

La LOI se caracteriza por su contenido no estipulado, adaptado según las necesidades de las partes, su flexibilidad en los compromisos, su formato variable (carta o memorándum contractual) y su naturaleza generalmente no vinculante, aunque puede incluir compromisos específicos que sí lo sean. Establece las Bases de la Negociación/ Reducción de Incertidumbres/ Protección de Intereses Organización del Proceso.